Sijoitusyhtiön perustaminen OSA 3: Perustamissopimus

Tässä kirjoitussarjassa käsitellään ainoastaan osakeyhtiömuotoisen sijoitusyhtiön perustamista askel askeleelta. Viime kerralla laadimme perustettavalle yhtiölle yhtiöjärjestyksen. Tällä kertaa vuorossa on yhtiön perustamissopimuksen tekeminen. Perustamissopimuksessa on useampia kohtia, joten tästä kirjoituksesta tulee pidempi kuin edeltäjästään. Hypätäänpä siis pitemmittä puheitta suoraan asiaan!

Mikä on perustamissopimus?

Osakeyhtiön perustamisesta on laadittava kirjallinen perustamissopimus, johon kaikki osakkeenomistajat allekirjoituksellaan sitoutuvat. Pähkinän kuoressa perustamissopimuksessa yhtiön osakkeenomistajat merkitsevät kukin x määrän osakkeita ja sopimuksessa esitetään yhtiön hallitus. Perustamissopimus on yhtiöjärjestyksen ohella osakeyhtiölain vaatima asiakirja, jota ilman osakeyhtiötä ei pystytä rekisteröimään. Laitan alle katkelman perustamissopimusta koskevasta lakipykälästä:

”Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1) sopimuksen päivämäärä;

2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;

3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta);

4) osakkeen maksuaika; sekä

5) yhtiön hallituksen jäsenet.

Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestys. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Perustamissopimuksessa voidaan nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja.” (Finlex, Osakeyhtiölaki 624/2006, luku 2, momentti 2 §)

Tekstin lopusta löydät linkin osakeyhtiölakiin, mikäli haluat tarkemmin perehtyä osakeyhtiön lainsäädäntöön. Käydään jälleen kohta kerrallaan läpi, mitä perustamissopimuksen eri pykäliin sisältyy. 

1) Sopimuksen päivämäärä

Tähän yksinkertaiseen kohtaan tuskin tarvitaan selostusta eli perustamissopimukseen on sisällyttävä sopimuksen solmimisen merkiksi päivämäärä. Päivämäärä on järkevintä sijoittaa perustamissopimuksen loppuun, ennen allekirjoitusta ja nimenselvennystä.

2) Osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet

Perustamissopimuksessa tulee luetella kaikki osakkeenomistajat sekä heidän merkitsemänsä osakkeet. Osakkaan omistusoikeus yhtiöstä määräytyy osakkeiden lukumäärän mukaan. Kuten sanottu, sijoitusyhtiön voi perustaa yksin ja merkitä kaikki osakkeet itselleen. Osakeyhtiölaissa ei ole rajoitteita sen suhteen, kuka saa merkitä osakkeita tai kuinka paljon osakkeita on oltava. Osakkeiden lukumäärällä on merkitystä osinkoa jaettaessa, yhtiön asioista päätettäessä ja yhtiön osakkeita myytäessä. 

3) Osakkeiden merkintähinta

Nykyisin osakeyhtiön osakepääomalla ei ole vähimmäismäärää, vaan osakeyhtiön voi perustaa kokonaan ilman osakepääomaa. Osakeyhtiö on siis perustettavissa niin, ettei osakkaiden tarvitse maksaa osakkeista senttiäkään. Mikäli osakeyhtiö perustetaan ilman osakepääomaa, kirjoitetaan perustussopimuksen kohtaan 3, ettei osakkeista tarvitse maksaa mitään, jolloin kohta 4 ”Osakkeen maksuaika” voidaan tiputtaa sopimuksesta pois.

Jos taas perustat osakeyhtiön pääomalla, määritä perustamissopimukseen osakekohtainen merkintähinta.

4) Osakkeen maksuaika

Jätä osakkeen maksuaikaa koskeva pykälä sopimuksesta täyttämättä, mikäli perustat yhtiön ilman osakepääomaa.

Muussa tapauksessa merkitse osakkeen maksuaika eli se päivämäärä, mihin mennessä osakkeet on maksettava yhtiölle. Osakkeet tulee maksaa viimeistään yhtiön rekisteröimispäivään mennessä.

5) Yhtiön hallituksen jäsenet

Osakeyhtiötä edustaa aina hallitus, jossa on oltava vähintään yksi jäsen. Mikäli yrityksellä on vain yksi tai kaksi jäsentä, tulee varsinaiselle jäsenelle valita vähintään yksi varajäsen. Toisin sanoen, mikäli perustat sijoitusyhtiön yksin, tulee sinun nimetä yhtiöön itsesi (eli varsinaisen jäsenen) lisäksi joku toinen henkilö varajäsenen rooliin. Varajäsenelle ei tarvitse antaa konkreettista osakeomistusta perustettavasta yhtiöstä.

Perustamissopimuksen muut osat

Lakipykälien tulkitseminen voi toisinaan olla haastavaa, ja kokonaiskuvan muodostaminen perustamissopimuksen muista komponenteista voi herättää ihmetystä. Seuraavaksi lyhyt listaus ja vastaus eniten mieltä askarruttavista yksityiskohdista.

Yhtiöjärjestys?

Osakeyhtiölaissa mainitaan, että perustamissopimukseen on sisällytettävä tai liitettävä yhtiöjärjestys. Tämän vuoksi aloitimme tekemällä yhtiöjärjestyksen, joten otathan sen osaksi perustamissopimusta tai liität erillisenä asiakirjana perustamissopimuksen mukaan.

Toimitusjohtaja?

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajan valitseminen ei ole välttämätöntä. Toimitusjohtaja voi olla yksi hallituksen jäsenistä. Yhtiötä perustettaessa maininta toimitusjohtajasta kannattaa kuitenkin laittaa perustamissopimukseen.

Tilikausi?

Yhtiön tilikausi on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Tavanomaisesti tilikausi on merkitty yhtiöjärjestykseen. Parempi ratkaisu on kuitenkin määrittää tilikausi perustamissopimuksessa eikä yhtiöjärjestyksessä. Tällöin tilikauden muuttaminen onnistuu helpommin, pelkästään yhtiökokouksen päätöksellä eikä koko yhtiöjärjestystä muuttamalla.

Tilintarkastaja?

Osakeyhtiölle ei ole pakko valita heti tilintarkastajaa. Vasta perustettavalta yhtiöltä ei luonnollisesti löydy toimintahistoriaa, jonka perusteella tilintarkastusvelvollisuus määräytyy. Tilintarkastuspakon rajat säädetään yhtiön toiminnan laajuuden mukaan. Tilintarkastajan valinta voi tulla pakolliseksi aikaisintaan kolmantena tilikautena.

Lopuksi

Nyt olemme käyneet perustamissopimukseen kohta kohdalta läpi. Kokonaiskuvan hahmottamiseksi luonnostelen jälleen malliksi äsken läpikäymämme perustamissopimuksen:  

Sijoitusyhtiö Kapitaali Oy

Perustamissopimus

Allekirjoittanut Matti Meikäläinen perustaa Sijoitusyhtiö Kapitaali Oy:n ja merkitsee kaikki 1000 osaketta, joista hänen ei tarvitse maksaa yhtiölle mitään.

Yhtiön hallituksen varsinainen jäsen on Matti Meikäläinen ja varajäsen Maija Meikäläinen. Yhtiön toimitusjohtaja on Matti Meikäläinen.

Yhtiön tilikausi päättyy vuosittain 31.12.

Yhtiöjärjestys on seuraava: Yhtiön toiminimi on Sijoitusyhtiö Kapitaali Oy, kotipaikka Helsinki ja toimiala varainhoito, omaisuudenhoito.

Helsinki 1.1.2021

Matti Meikäläinen (allekirjoitus)

Matti Meikäläinen (nimenselvennys)

Olet nyt onnistuneesti laatinut perustettavalle yhtiölle perustamissopimuksen – onnittelut! Suurin urakka ennen YTJ:hin tehtävää perustamisilmoitusta alkaa olla jo takana päin, sillä enää sinulta puuttuu osakasluettelo. Voin vakuuttaa, että osakasluettelon laatiminen on yksinkertaisempi homma näiden kahden asiakirjan rinnalla, vaikka eihän tämä tähänkään asti ole ollut mitään rakettitiedettä. Seuraavassa tekstissä siis syvennymme osakasluettelon saloihin!

Puuttuiko kirjoituksesta jotakin oleellista informaatiota? Jätä kommentti, niin täydennän tekstiä!

Osakeyhtiölaki:

https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624

Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s

Create your website with WordPress.com
Aloitus
%d bloggaajaa tykkää tästä: