Sijoitusyhtiön perustaminen OSA 2: Yhtiöjärjestys

Luitko aiemman kirjoitukseni? Hyvä, sillä silloin tiedät, että sijoitustoiminnan yhtiöittämiseen soveltuu parhaiten osakeyhtiö. Tämän vuoksi seuraavissa kirjoituksissa käsitellään ainoastaan osakeyhtiömuotoisen sijoitusyhtiön perustamista askel askeleelta. Tarvitset kolme asiakirjaa ennen yhtiön perustamisilmoituksen tekemistä Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä YTJ:hin. Nämä ovat yhtiöjärjestys, perustamisilmoitus ja osakasluettelo. Tulen käsittelemään kaikkien näiden asiakirjojen sisällön blogikirjoitus kerrallaan. Aloitetaanpa yhtiöjärjestyksellä.

Mikä on yhtiöjärjestys?

Yhtiöjärjestys ei ole mikään turha paperinpala, sillä ilman yhtiöjärjestystä osakeyhtiötä ei pystytä rekisteröimään. Suomen laki velvoittaa kaikkia osakeyhtiöitä laatimaan yhtiöjärjestyksen. Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiöjärjestyksestä ja sen vähimmäisvaatimuksista. Vaatimukset eivät ole ylitsepääsemättömiä, sillä yhtiöjärjestykseen kirjataan yksinkertaisimmillaan vain kolme yhtiötä koskevaa tietoa. Laitan alle katkelman yhtiöjärjestystä koskevasta lakipykälästä:

’’Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön:

1) toiminimi;

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä

3) toimiala.

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään 5 luvussa. Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä.’’ (Finlex, Osakeyhtiölaki 624/2006, luku 2, momentti 3 §)

Tekstin lopusta löydät linkin osakeyhtiölakiin, mikäli haluat tarkemmin perehtyä osakeyhtiön lainsäädäntöön. Katsotaanpa seuraavaksi kohta kerrallaan, että mitä nämä seikat tarkoittavat.

1) Toiminimi

Toiminimi yksilöi yrityksen ja antaa ulkopuoliselle osviittaa yhtiön toiminnasta. Laki asettaa toiminimille tiettyjä kriteereitä eikä toiminimi voi olla pelkkä etu- tai sukunimi, esine, palvelu, adjektiivi tai verbi. Tyypillisesti toiminimessä yhdistyy harjoitettava liiketoiminta ja paikkakunta tai omistajan sukunimi. Rekisteröitävään toiminimeen täytyy sisällyttää yritysmuodon tunnus eli ”Osakeyhtiö” tai lyhemmin ”Oy”.

Onneaan ei kannata kokeilla nimeämällä yhtiötä suojatuilla sukunimillä, esimerkiksi ”Sijoitusyhtiö Mannerheim Oy” ei tule kysymykseen, ellei edusta kyseistä sukuhaaraa. Toiminimi ei myöskään saa viitata lainvastaiseen toimintaan, esimerkiksi ”Sijoitusyhtiö Veropetos Oy” ei tule näkemään päivänvaloa. Laitan kirjoituksen loppuun linkit Patentti- ja rekisterihallituksen nimipalveluun ja nimiohjeisiin.

2) Kotipaikka

Kotipaikaksi riittää maininta suomalaisen kunnan tai kaupungin nimestä. Kotipaikan ei tarvitse olla osakkaan virallinen kotikunta tai edes se kunta, jossa yhtiö toimii. Merkitystä kotipaikalla on lähinnä sen suhteen, että minkä kunnan käräjäoikeudessa käsitellään yhtiötä vastaan nostettavat kanteet. Suosittelen kuitenkin harjoittamaan yritystoimintaa Suomen lakien puitteissa, jottei käräjäreissuille tule tarvetta.

3) Toimiala

Toimialakuvaus voi olla yksityiskohtainen tai yleisluontoinen. Yksinkertaisin toimialakuvaus on ”yleistoimiala”, jonka puitteissa voi käytännössä harjoittaa mitä tahansa laillista liiketoimintaa. Suositeltavampaa on määrittää toimiala tarkemmin ja luetella kaikki alat, joilla yritys toimii tai suunnittelee toimivansa. Mikäli yhtiö toimii useammalla toimialalla, tulee joukosta määrittää päätoimiala.

Sijoitusyhtiöiden kohdalla toimialana on käytetty tyypillisesti jotakin/joitakin seuraavista, riippuen painotetaanko sijoitusyhtiötoiminnassa arvopapereita vai asuntoja:

Kiinteistöhallinto

Kiinteistönvälitys, kiinteistömyynti, kiinteistövuokraus

Pääomasijoittaminen

Rahoitus ja luottotoiminta

Varainhoito, omaisuudenhoito

Lopuksi

Jotta kokonaiskuvan muodostaminen olisi helpompaa, jätän tähän alle malliksi äsken läpikäymämme yksinkertaisen kolmen kohdan yhtiöjärjestyksen:

Sijoitusyhtiö Kapitaali Oy

Yhtiöjärjestys

Yhtiön toiminimi on Sijoitusyhtiö Kapitaali Oy, kotipaikka Helsinki ja toimiala varainhoito, omaisuudenhoito.

Kuten huomaat, yhtiöjärjestys ei ole tätä ihmeellisempi dokumentti! Halutessasi yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää lisämääräyksiä, jotka koskevat esimerkiksi yhtiön edustamisoikeuksia, yhtiökokousta, hallitusten jäsenten määrää ja valintaa, osakepääomaa sekä osakkeiden määrää ja lunastusoikeutta. Suosittelen kuitenkin pitämään asiat niin yksinkertaisina kuin mahdollista ja menemään tuolla kolmen kohdan yhtiöjärjestyksellä. Mikäli yhtiöjärjestykseen toivoo myöhemmin lisäyksiä tai muutoksia, onnistuu se yhtiökokouksen päätöksellä.

Seuraavassa tekstissä tulen kirjoittamaan teille yhtiön perustamissopimuksesta. Edellä esitetyn yhtiöjärjestyksen voi halutessaan sisällyttää yhtiön perustamissopimukseen. Itse päädyin sisällyttämään yhtiöjärjestyksen osaksi perustamissopimusta. Tästä lisää ensi kerralla!

Puuttuiko kirjoituksesta jotakin oleellista informaatiota? Jätä kommentti, niin täydennän tekstiä!

Osakeyhtiölaki:

https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624

Patentti- ja rekisterihallitus, nimipalvelu:

https://nimipalvelu.prh.fi/nipa/fi

Patentti- ja rekisterihallitus, nimiohjeet:

https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/yritystennimet/nimiohjeet.html

Vastaa

Täytä tietosi alle tai klikkaa kuvaketta kirjautuaksesi sisään:

WordPress.com-logo

Olet kommentoimassa WordPress.com -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Twitter-kuva

Olet kommentoimassa Twitter -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Facebook-kuva

Olet kommentoimassa Facebook -tilin nimissä. Log Out /  Muuta )

Muodostetaan yhteyttä palveluun %s

Create your website with WordPress.com
Aloitus
%d bloggaajaa tykkää tästä: